梅花伞转型游族网络借壳网页游戏成今生

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作者：陈勇朱中伟

早期登陆资本市场的传统制造企业，大多主业增长乏力，业绩不尽如人意，为了走上发展正轨，因此努力尝试主业延伸或产业转型。

网页游戏开发商中排名全国第三的上海游族信息技术有限公司，借壳梅花伞今日收官。原主营业务为晴雨伞制造出口的梅花伞今日公告，二级市场股票名称正式变更为游族网络。借壳梅花伞上市后，全球化成将为游族网络下一步战略重点。

游族网络推出“大IP”战略，计划将游戏、影视、动漫打造成一条完整产业链，将轻娱乐从概念发展到产业化，通过跨界融合，创造出成熟的商业模式与盈利模式。

游族网络董事长林奇表示，游族网络登陆A股市场是公司发展的一个重要里程碑，标志着公司站在了一个全新的事业起点上并进入新一轮高速发展时期。游族网络的愿景是“成为全球领先的轻娱乐服务供应商”。

A股上市天时地利人和

上世纪90年代，世界进入新一轮的产业结构调整期。承接传统劳动密集型产业转移的中国，成为世界加工厂。在这一过程中，服装、鞋帽、纺织等劳动密集型产业落户福建泉州地区。源源不断的订单，使得企业快速壮大，并逐渐形成规模，梅花伞也是如此。

经过几年积淀，梅花伞逐步发展成为当地晴雨伞制造行业的翘楚。制伞业是高度分散，高度竞争的行业，全国制伞企业超过5000家，根据海关总署每年的数据，梅花伞出口的占比在3%~5%，在小伞类排名前三。

在承接产业转移的同时，国内资本市场从最初的萌芽阶段步入快速发展期。资本市场便捷的融资功能和财富效应，吸引了这些目光敏锐、渴望资金的企业老板。2004年，同地区的七匹狼、凤竹纺织等企业先后登陆资本市场，在他们的引导与影响下，梅花伞董事长王安邦明确了改制的决心。

2004年，投行出生的郑家耀加入梅花伞任职董事会秘书，公司正式启动改制工作。“当时大家对资本市场比较陌生、对改制的积极性不高。我们改制的时候整个福建做改制的企业没几家。”郑家耀说。

“当时资本市场曾对劳动密集型外向企业是否适合上市存在不同看法。”郑家耀说。作为当时少有的几家改制企业，梅花伞在改制过程中，受到监管部门特别的关注和指导。时任福建证监局局长岳仁华，为此特地带领深交所理事长陈东征深入梅花伞老产区调研。陈东征调研后，交易所内部专门撰文对劳动密集型企业上市的可行性给予肯定。

梅花伞在上市过程可谓占尽天时、地利、人和。郑家耀说，“政策好、市场好，我们上市算是赶上了好时点。”

2007是中国资本市场波澜壮阔的一年，当年的10月上证指数创下的6124历史高点。也就在这一年的3月底，梅花伞向证监会递交上市申请。在当时企业改制热度不高的背景下，梅花伞几乎就是福建区域唯一一家上报材料的公司，而且当时资本市场政策导向为增加市场供给，梅花伞上市申请迅速获批，9月25日顺利挂牌上市。受发行价格不超25倍市盈率、总量不超过股本25%的“贴地板发行”政策的限制，公司总共募集资金1.06亿元。

如期筹到资金的梅花伞，挽起袖子准备大干一场。公司打算在募集资金的基础上，再自筹部分资金投资建设新厂扩充产能。

但始料未及的是，2008年美国次贷危机引发的金融风暴一夜间席卷全球，在这场金融海啸中，梅花伞出口业务受到不小影响。数据显示，公司当年仅实现营收2.87亿，扣非后的净利润322万，同比下降85.8%，海外销售收入2.19亿元，同比下降19.47%，面向出口扩充产能的募投项目也因此延缓。

主业延伸难敌金融风暴

面对2008年的金融风暴等宏观经济因素影响，上市后梅花伞公司主业发展不仅不如预期，业绩反而大幅下滑。

2009年，募投项目恢复建设后，公司开始考虑向产业上下游和边际延伸。原本以晴雨伞制造(小伞)为主的梅花伞，将首选的拓展方向定位在海滩伞(大伞)。在募投项目中梅花伞为海滩伞预留60万支/年的产能。

但是，本次主业延伸的效果不尽如人意。一方面，海滩伞主要面向出口的欧美国家受金融危机影响，市场需求锐减；另一方面，大伞订单的季节依赖性很强，不利于产能调配。受到以上两个因素影响，主营沙滩伞的控股子公司泉州梅花2008、2009年分别亏损130.8万元和31.6万元。

海外业务的萎缩和拓展大伞业务的受阻，并未动摇公司主业延伸的决心。海外收入一直占70%左右的梅花伞，意识到必须转变出口依赖。2009年起，公司把业务拓展重点转向内贸。

对梅花伞而言，内贸的拓展同样困难重重。公司首先面对的是渠道成本的巨大压力。

做内销渠道的高成本我们深有体会。”郑家耀说。梅花伞的产品销售空间，通常需要大约8~10平方米的一组背柜即可。以商场租金成本为例，大约在销售额的28%~30%，再考虑水电、商场促销、人工等各种费用，最后能留给商家的利润已经微乎其微。

此外，在管理和人工成本等方面，梅花伞与国内非上市同业公司相比也不具备优势。

以国内晴雨伞行业销售龙头天堂伞为例。据了解，天堂伞不仅渠道建设起步早，网点已触及县一级区域；更重要的是，公司的自产规模很小，大量的产品通过监狱工厂配套加工，成本优势明显。

除了线下销售，公司也曾试水电商业务，其淘宝旗舰店的年销售额达到数百万元，但对提振公司业绩的作用微不足道。

“在主业延伸方面，我们各种方法都想过了。”郑家耀的语气中透着无奈。假设在国家产业政策大力扶持和销售环境、成本因素不变的前提下，哪怕公司再扩大一倍的产能，利润也不过2000万元~3000万元，投资回报着实难以让股东满意。更何况近年来，原材料和人工成本均大幅上涨，公司生产经营如履薄冰。

“传统劳动密集型出口产业，受汇率影响大，人民币的升值趋势对出口企业几乎就是毁灭性的打击”。郑家耀说，以梅花伞每年4000万美元的出口额计算，人民币每升值1元，相当于吞噬企业4000万元人民币的利润。

转型矿业遭遇金价大跌

主业延伸受阻，使得梅花伞把未来的希望寄托在产业转型上。然而梅花伞的产业转型之路也颇费周折。

梅花伞将产业转型方向定位在矿业。郑家耀介绍，这个想法源自董事长王安邦2010年对江西一家亚洲级铅锌矿偶然的考察。在考察过程中，彼时矿业企业产品销售无忧，盈利能力良好，让在传统制造业领域苦苦挣扎的王安邦下定转型矿业的决心。

郑家耀说，当时转型的理想方案是先通过并购实现矿业和制造业双主业发展，然后再利用资本市场融资功能把矿业业务逐渐做大，最后剥离制造业资产，全面转型为矿业公司。

然而，矿山资源的资产通常体量较大，以梅花伞仅2亿左右的净资产，试图通过自我调整实现转型，可选择的矿业标的非常有限。郑家耀介绍，为了寻找合适的收购标的，他前后去过60多家矿企，足迹遍布甘肃、青海、四川、贵州等偏远地区，在他的电脑里至今还保留着200多座矿山的资料。

2011年12月，梅花伞终于找到合适的收购标的。曾经谋求IPO的天宝矿业旗下的江西天宝属于成熟的在产金矿，该矿矿山权属、法律财务合规性等方面均基本符合上市公司的要求。2012年元旦刚过，公司斥资5780万元购买江西天宝51%的股权，实现对江西天宝的控股。

梅花伞收购江西天宝的效果立竿见影，并购当年江西天宝合并贡献利润204万元，同时收购行为也受到得到投资者的认可，公司在二级市场股价从10元左右一路拉升到近20元。

然而，正当梅花伞憧憬着转型矿业的时候，出乎意料的是，2013年世界黄金市场价格全年出现逾三成的跌幅。此外，矿山企业管理的复杂性和各种关系的处理，也让制造业出身的梅花伞应接不暇。2013年江西天宝亏损1817万元，梅花伞持有的51%股权，亏损额达926万元。

“公司此前已经预判到矿业转型困难和复杂性，还为此准备了预案。”郑家耀说。“考虑到购买的矿业资产总额不高，一旦收购的矿业资产出现亏损，控股股东可以通过自有资金把矿业资产置出，让上市公司可以轻装上阵，调整别的转型方向。现在看来，梅花伞的业绩支撑不了这个调整的时间。”

矿业转型没有达到预期，郑家耀颇为感慨：“当初，下决心向矿业转型的时候，公司打算两条腿走路，未来把矿业慢慢做大，然后把制伞业慢慢退出。如果金价没有这么大幅度的下跌，梅花伞还会选择原来的方向，逐步找大矿，最后转变为矿业为主的公司。”

借壳转型原主业淡出

遭遇矿业转型失败和制伞业务衰退，加上海外销售业务进一步萎缩，梅花伞2013年出现业绩亏损的趋势已经难以逆转，出让壳资源成为公司无奈的选择。

2013年上半年开始，公司开始寻找重组对象。郑家耀说，在看不到业绩好转迹象的情况下，如果等到公司滑入ST行列，再进行重组压力更大。

很快，梅花伞就遇到了如今的重组对象上海游族信息。郑家耀说，当时作出被“借壳”的选择时，梅花伞是比较坚定的。

他坦陈，当时考虑的有两个方面。一是这么多年企业没做好，转型没达到预期，仅依靠自身力量，如果市场环境再继续恶化，企业压力更大；二是游戏行业是互联网时代迅速崛起的新兴行业，对方的团队较为年轻，对资本市场有着更饥渴的需求。

据了解，游族信息是国内排名前三的网页游戏运营商，此前该公司已与多家上市公司接触过重组的事宜。梅花伞方面因为业绩压力，重组意愿强烈。双方从接触到签订重组框架协议停牌，不过三天的时间。

按重组方案，梅花伞以20.06元/股，非公开发行股份1.93亿股，收购游族信息100%的股权。交易完成后，作价38.67亿元的游族信息持股比例为69.92%，成为梅花伞的控股股东，游族信息控股股东林奇以36.58%的持股比例，成为公司实际控制人。梅花伞现第一大股东梅花实业的持股比例将从46.71%降至14.07%。同时，第一大股东梅花实业将净资产2.36亿的现有制伞和矿业等业务，作价2.69亿购回，游族信息完成借壳上市。

随着制伞主业退出的是梅花伞原实际控制人王安邦对公司的控股地位。郑家耀强调，大股东让出控股地位改做财务投资人，这未尝不是好的选择，重组方案最终是由王安邦亲自拍板。

事实上，让出控股地位对王安邦是否是一个好的选择，这从二级市场资产的价格就能窥见一斑。王安邦控股的梅花实业持有梅花伞3873.85万流通股，按公司停牌前一交易日的收盘价20元/股计算，对应资产为7.75亿元。公司重组后，二级市场股价一度飙升到86元/股，即便按近阶段回落后的最低价53元/股计算，上述股票数量对应的资产仍达到20.5亿元，除去购回现有制伞和矿业资产所花的2.69亿元，王安邦控股的梅花实业在不仅取得原有上市公司资产100%的股权，而却资产实际增值额逾10亿元。

截至目前，游族信息的100%股权已过户到梅花伞名下，随着股权登记的完成，梅花伞转型为纯游戏类公司。

游族信息登陆资本市场之时，也是传统的劳动密集型制伞业退出之日。资本市场以它自身的规律，进行产业优化，实现资源的最佳配置。

谈及梅花伞退出的制伞业务未来的出路，郑家耀透露，制伞业毕竟还管着上千号人的饭碗，制伞业务退出上市公司后，大股东会考虑以员工入股的形式，继续维持制伞业务的运转。

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