国美危机实事求是之道

不在于公司是由创始人掌控的“帝国制”还是进入现代公司治理的“共和制”,不在于伦理道德情感,甚至也不在于我们到底以什么价值尺度来评判。理解危机,找出解决办法的基本点,还是先厘清基本事实。

一个判断的形成,有事实、情绪和价值三要素。通常情况下,人们常常用“情绪”搅浑“事实”,其实,左右“情绪”者就是判断者的“价值”。故此,同一个“事实”,不同的人在不同时间会有不同的判断。原因就在于三要素组合的多重性和易变性。

其实,每一个“事实”的解读,都离不开当事人的“情绪”。“情绪”决定了当事人关注什么。关注到哪里,认知就到哪里。说到底,变化的不是“事实”,变化的是“情绪”和“价值”。 价值的罗盘围绕着不同的人、不同的时间在旋转,由“价值”支配着“情绪”,就会解读出不同的“事实”。不同的人或同一个人在不同时间对同一事实解读出异样来,一定是解读者的“情绪”和“价值”发生了错位。

当一个事件发生了,重要的是区分,什么是基本事实,什么是双方的不同情绪和价值解读出来的“事实”。于是,国美危机的基本事实,就成为我们分析判断的出发点。

任何判断,都离不开基本的商业秩序。对于公司,我们有很多理想的追求,但是不能用理想来作为现实的评判尺度。我历来主张,现代公司是一个公共机构,不只是为股东赚钱的工具,更是为员工以及所有相关利益者谋取幸福的共器。当一个人有这样的视野和价值,他就会看到不同的能量,就可以驾驭超越公司范围内的资源。这是一个能量的世界。能量世界需要用企业主的高意识层次去把握。这样的视野,对中国公司冲击世界一流是极有价值的。但是,这个尺度不可以拿来判断国美危机。判断国美危机,只能从现实的法律法规出发。

依据中国公司法和香港地区的相关法律,公众公司治理的基本原则,董事,一般是由股东大会选举产生的,代表股东的意志,为公司股东的利益而管理和督察公司事务的人。股东会是对公司重大问题做出决策的机关,而董事会则是公司的常设经营决策和业务执行的机关。董事由股东选任,是一种信托职位,因此负有充分和完全履行他们所承担的义务的职责。如果董事滥用公司资本,实施违反公司章程的违法行为,则董事应对其“信托违反”行为承担受信托人责任。

国美与永乐合并后,陈晓持有约10%的国美股份。黄光裕被起诉后,陈晓减持了大约1%,约有6%的股份转到了女儿陈叶的名下,他本人名下保留不到2%。可以说,陈氏家族现在持有国美8%的股份。陈晓当然是国美大股东之一。而当陈晓受大股东黄光裕的推举,经过选举成为国美公司董事局主席,他代表的就只能是国美公司及股东的利益,对全体股东负责。这是接受委托时,陈晓的承诺。

而黄光裕事发至今,陈晓董事局主席与总裁两职兼任了17个月,起初那种大权在握的惶恐很快被“窃喜”所取代。他感到终于可以用自己的“价值”去驾驭国美了。虽然他明白,这种“价值”与大股东的“价值”不一致。

5月11日的临时股东大会决议,否决了贝恩资本三名董事进入国美董事会的提议。而陈晓领导的董事会,则于次日否决了临时股东大会决议。陈晓的理由是“为公司好”。一如一处房子,主人委托一个人去出租,这个受委托的人,则搜罗了一大堆的事实,证明这个房主人是有严重问题的。于是通过程序把房屋的产权持有人给换掉了。房东不好,就剥夺产权。没有这个道理!

笔者以为,老子的意识层次说,对解读国美危机很有助益。老子曰:“故失道而后德,失德面后仁,失仁而后义,失义而后礼。夫礼者,忠信之薄也,而乱之首也。”“礼”或“法”,相对于“义”、“仁”、“道”这样的意识层次来说,是低度的意识层次。“礼”这个层次,就是维系基本商业秩序。商业社会的人,不能从理想状态出发,来指摘这个最基本的“法理”。

陈晓有1000个理由说明他行为的合理性,说明他的行为如何高瞻远瞩符合公司长远利益,但在法律修改之前,涉及公司复杂的纷争,只能用现在的法律尺度来解读,只能尊重现有的基本商业秩序。不然,就会掉入永远无解的“主义”打架的陷阱之中。

（作者系北京大学民营研究院企业家研究中心主任）

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